Založenie s.r.o.: postup, poplatky a najčastejšie chyby

Spoločnosť s ručením obmedzeným je najbežnejšia forma podnikania na Slovensku a jej založenie zvládne aj človek bez právnika, ak si dá záležať na príprave dokumentov. Väčšina zdržaní pri zápise nevzniká na súde, ale v papieroch: názov, ktorý už niekto používa, chýbajúci súhlas so sídlom alebo neoverený podpis. Tento článok prevedie postupom od rozhodnutia po zápis, uvedie súdny poplatok tak, ako ho stanovuje zákon, a upozorní na chyby, ktoré sa opakujú najčastejšie.

Postup krok za krokom

1. Názov a sídlo. Názov musí byť odlíšiteľný od existujúcich firiem, preto si ho overte v obchodnom registri ešte pred prípravou dokumentov. Sídlo vyžaduje súhlas vlastníka nehnuteľnosti s úradne overeným podpisom, alebo doklad o vlastníctve či nájme.
2. Predmet podnikania. Pre väčšinu činností potrebujete živnostenské oprávnenie, ktoré vybavíte na jednotnom kontaktnom mieste ešte pred podaním návrhu na zápis. Znenie predmetov podnikania v zakladateľskom dokumente sa musí zhodovať so znením v osvedčení o živnostenskom oprávnení.
3. Zakladateľský dokument. Pri jednom spoločníkovi je to zakladateľská listina, pri viacerých spoločenská zmluva. Určuje sa v nej výška základného imania a vkladov, konateľ, spôsob konania za spoločnosť a správca vkladu. Minimálnu výšku základného imania aj vkladu spoločníka stanovuje Obchodný zákonník; peňažné vklady sa dnes nemusia skladať na účet v banke, stačí vyhlásenie správcu vkladu.
4. Návrh na zápis. Podáva sa elektronicky cez portál slovensko.sk s občianskym preukazom s čipom, alebo prostredníctvom registrátora, ktorým je notár. Obchodný zákonník umožňuje aj zjednodušené založenie cez elektronický formulár ministerstva spravodlivosti; v tomto režime sú možné len peňažné vklady.

Koľko stojí zápis a čo je v poplatku zahrnuté

Súdny poplatok za prvý zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra určuje položka 17 sadzobníka súdnych poplatkov v zákone č. 71/1992 Zb. a je vo výške 220 eur; platí rovnako pre klasické aj zjednodušené založenie, ako uvádza Ministerstvo spravodlivosti SR v odpovediach k obchodnému registru. Z toho istého zdroja vyplýva, že všeobecné zníženie súdnych poplatkov pri elektronickom podaní sa na podania do obchodného registra nevzťahuje a že za uloženie zakladateľských dokumentov do zbierky listín sa pri návrhu na zápis osobitný poplatok neplatí.

K súdnemu poplatku treba prirátať správne poplatky za živnostenské oprávnenia, poplatky za osvedčenie podpisov a prípadnú odmenu notára ako registrátora alebo advokáta, ak si prípravu dokumentov objednáte. Tieto sumy sa líšia podľa počtu živností a rozsahu služby, preto ich tu neuvádzame; presné čísla nájdete v sadzobníkoch príslušných úradov a v cenníku konkrétneho notára.

Chyby, ktoré zápis najčastejšie zdržia

• Zameniteľný názov. Súd ho odmietne, aj keď sa od existujúceho líši len právnou formou alebo interpunkciou.
• Súhlas so sídlom bez úradne overeného podpisu vlastníka.
• Predmety podnikania, ktoré sa v zakladateľskom dokumente líšia od znenia v živnostenskom osvedčení.
• Chýbajúce alebo neoverené podpisy na zakladateľskom dokumente a vyhlásení správcu vkladu.
• Nepresné údaje o konateľovi. Jeho bezúhonnosť sa pri zápise preveruje, preto uveďte údaje presne podľa dokladov.

Ak návrh obsahuje nedostatky, súd alebo registrátor vás vyzve na ich odstránenie v stanovenej lehote a kým ich neodstránite, spoločnosť nevznikne; odmietnutie zápisu pritom nie je samo osebe dôvodom na vrátenie poplatku. Oplatí sa preto podať návrh kompletný na prvýkrát a pred odoslaním si všetky prílohy ešte raz prejsť podľa zoznamu vyššie.

Zápisom do obchodného registra spoločnosť vzniká, ale povinnosti sa len začínajú. Spoločnosť s ručením obmedzeným vedie podvojné účtovníctvo, takže účtovníka alebo účtovný program potrebujete od prvého dňa. Pri prijatí prvého zamestnanca pribúda registrácia v Sociálnej poisťovni a zdravotných poisťovniach a pri prekročení obratu pre registráciu na DPH aj povinnosti platiteľa; presné podmienky si overte u účtovníka alebo na stránkach finančnej správy.

Po zápise nezabudnite, že spoločnosť má automaticky aktivovanú elektronickú schránku na slovensko.sk, do ktorej chodia úradné písomnosti; konateľ ju musí pravidelne kontrolovať. Nasleduje otvorenie firemného účtu, pri ktorom pomôže náš prehľad, ako porovnávať firemné účty, a nastavenie fakturácie, ideálne v programe pripravenom na elektronickú faktúru, ako opisujeme v článku o fakturačnom softvéri.